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股票代码： 000713股票简称：丰乐种业编号： 2022-014
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一.董事会会议召开情况
合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月9日分别以书面通知和通信方式发出召开第六届董事会第八次会议的通知，会议于3月14日通过通信表决召开。 会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二.董事会会议审议情况
1 .审议通过《关于对天豫兴禾增资及收购其部分股权的议案》
为了掌握种业研发前沿核心技术，提高公司科研育种能力，促进公司种业发展，董事会同意公司以增资和受让方式共出资3，600万元持有四川天豫兴禾生物科技有限公司(简称“天豫兴禾”)，投资完成后公司天豫兴禾
详见3月15日《证券时报》、《证券日报》和大潮信息网http://www.cninfo.com.cn公告。
投票结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。
三.备查文件
1 .公司第六届董事会第八次会议决议
2 .关于独立理事会第六届董事会第八届会议相关事项的独立意见。
在此公告
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2022年3月15日
股票代码： 000713股票简称：丰乐种业编号： 2022-015
关于合肥丰乐种业股份有限公司
对天豫兴禾增资及其部分股权的公告
一.本次交易概述
四川天豫兴禾生物科技有限公司(以下简称“天豫兴禾”)是由美籍华裔科学家胥南飞)回国创办的农业高新技术公司，专注于生物育种领域，为农业创造创新型新性状，具有抗除草剂(功能基因)、抗病、高产等独特的创新型性状， 为加快目前获得完全自主知识产权两项关键核心技术的农业科技“掐脖子”技术攻关，率先进入生物育种技术领域，掌握种业研发前沿核心技术，促进种业发展，2022年3月14日， 合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“丰乐种业”或“公司”)与天豫兴禾及其股东出资《关于四川天豫兴禾生物科技有限公司之增资及股权转让协议》元，公司以现金出资2，700万元，同时向原股东以现金900万元受让150万股，其中四川省天豫泰禾农业科学完成上述投资后，丰乐种业持有天豫兴禾600万股，占其股份的比重为35.58%。 同时，公司与天豫泰禾、南飞墟签署《一致行动协议》，天豫泰禾、南飞墟成为丰乐种业的一致行动者。 此次交易完成后，天豫兴禾将成为丰乐种业合并报告范围内的控股子公司。
本次交易审计评估基准日为2021年9月30日。
2022年3月14日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于对天豫兴禾增资及收购其部分股权的议案》。 董事会同意公司以增资和受让的方式向合计3，600万元的控股公司出资。 独立董事就这次交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《公司章程》及相关规定，该事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
按照《合肥市属国有企业投资管理办法》的规定，该事项已经合肥市国有资产监督管理委员会2022年第六届主任办公会审议通过。
二、交易相对人(股权转让人)的基本情况
1 .交易对手1
四川天豫泰禾农业科技有限公司
统一社会信用代码： 91510105MA61RDN16H
成立日期： 2004年2月27日
注册地址：成都市青羊区成飞大道1号2栋3楼
法定代表人：为什么要犹豫
注册资本： 3000万元
经营范围：非主要农作物种子销售(仅限成都市) (以上项目经营期限以许可证为准)、一般经营项目)以下范围不含前置许可项目，后置许可项目按许可证或者批准文件经营)； 园艺作物栽培； 技术推广服务； 商品批发和零售。 )依法应当批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。 股东情况：
2 .交易对手2
张春黎，男，身份证号码： 510702196210XXXXXX
现为天豫兴禾董事长、股东、四川星广企业管理服务合作企业(有限合伙)执行事务合伙人、股东。
3 .交易对手3
王朝全，男，身份证号码： 510702195805XXXXXX
现任天豫兴禾董事兼总经理、股东，四川星广企业管理服务合作企业(有限合伙)股东。
本交易完成前，何豫先生间接持有天豫兴禾38.82%的股份，为天豫兴禾的实际控制人。
上述交易对手与丰乐种业及丰乐种业前十大股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在丰乐种业向其利润倾斜的其他关系。 上述交易对手不是失信被执行人。
三.贸易伙伴的基本情况
(一)基本概况
名称：四川天豫兴禾生物科技有限公司
统一社会信用代码： 91510105MA61T40LX6
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：四川省成都市青羊区腾飞街道51号6栋b座3楼
法定代表人：张春黎
注册资本： 1236.36万元
成立日期： 2015年12月29日
营业期间： 2017年9月1日起长期
经营范围：生物技术推广服务谷物、豆类、蔬菜种植(限分支机构经营)。 (除国家规定实行准入特别管理措施外，涉及许可的可以凭有关许可证开展经营活动)
(二)股权结构
注：四川星广企业管理服务合作企业为员工持股，激励对象行权期36个月，行权金额3.67元，共计367万元，尚未出资。
协议签订之日起，天豫兴禾股权质押、冻结等权利不受限制，无资产重大争议、诉讼或仲裁事项，无查封、冻结等司法措施。
(三)主要财务数据
大华会计师事务所(特殊普通合伙) (天豫兴禾2020年度和2021年
1-9月份财务数据进行审计并出具标准无保留意见审计报告(大华审字[2021]0016746号)。 主要财务数据如下。
单位：万元
(四)评价情况
1、客户评价情况
公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限公司评估天豫兴禾股东全部权益价值并出具《资产评估报告》 (皖中联国信评估书( 2021 )第329号)。 本次评估以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结果。 具体评价结果如下
天豫兴禾采用收益法评估的股东全部权益价值为7，519.77万元，评估增值为7，430.42万元，增值率为8，315.35 %。
2、客户定价情况
《资产评估报告》 (皖中联国信评字( 2021 )第329号)据了解，经与天豫兴禾及拟转让股份股东协商，确定增资及受让600万股价格为每股6元，合计人民币3600万元。
董事会认为，对象公司的研发费用未资本化，取得的专利等无形资产在表外账面净资产较低。 本次交易价格以具有从事证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，经交易双方协商一致确定。 定价公平合理，不损害公司及其他股东利益。
3 .独立董事的意见
本次交易采用的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的安徽中联国信资产评估有限公司，评估对象为截至评估基准日豫兴禾股东全部权益价值。 评估方法选择适当，评估结果合理，资产评估价值公允。 本次客户的资产以评估值为定价参考依据，交易价格公正、公平、合理。 本次评估为本次交易提供了合理的价格依据，符合相关法律法规的规定，也符合公司和全体股东的利益，不损害中小股东的利益。 综上，独立董事就丰乐种业对天豫兴禾增资及其部分股权收购的估值和交易价格等事项达成一致。
(五)债权债务转移情况
此次交易不涉及目标公司债权债务处理，原为天豫兴禾承担的债务
权利债务在移交后仍由自己享有或承担。
(六)标的公司主营业务及专利权情况
豫兴禾系是一家专注于生物技术育种创新和产业化的高新技术企业，公司目前主要产品分为两大类。 一是技术产品，由于抗除草剂功能基因，可覆盖水稻、小麦、玉米、大豆、油菜等主要农作物。 一个是植物新品种，分别为兴禾壮作物-抗草甘膦作物、兴禾强作物-抗草甘膦作物、兴禾欣作物-抗三酮作物。 盈利模式主要是对种业企业提供的品种进行除草剂抗性导入和分子检测等技术(合作)服务，参与种业企业合作品种推广后销售收入的分配和溢价。 截至目前，天豫兴禾已拥有授权的发明专利9项(其中2项由美国授权，1项由加拿大授权)，正在申请的专利6项中，已进入实质性审查阶段的专利5项，正在受理申请的专利1项。
(七)对外担保及关联方资金占用情况
截至2021年9月30日，目标公司不存在对外担保和关联方资金占用情况。
(八)其他情况说明
天豫兴禾公司章程及相关文件没有对股东权利的限制规定。 经信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等查询，天豫兴禾不是失信被执行人。
此次收购完成后，天豫兴禾将成为公司控股子公司，纳入公司合并报告范围。
此次交易前，公司既没有委托天豫兴禾担保、财务援助、理财，也没有天豫兴禾占用公司资金。
四.交易协议的主要内容
(一)增资及股权转让协议
甲方(受让方)合肥丰乐种业股份有限公司
乙(标的公司)四川天豫兴禾生物科技有限公司
丙方()以下丙一至丙六可合称为“丙方”或“原股东”或“现有股东”)
丙一：四川天豫泰禾农业科技有限公司
哈方二、南飞墟
哈方三(张春黎)
哈方四)王朝的全部
哈方五(四川星广企业管理服务合作企业(有限合伙) )。
丙六(四川弘科创兴科技成果转化创业股权投资基金合作企业(有限合伙)
1、交易方案
标的公司与丙方一致认为，甲方以现金出资人民币2，700万元向标的公司增资，(其中人民币450万元增加注册资本，即标的公司注册资本由1236.36万元增加到1686.36万元，剩余人民币2，250万元计入标的公司资本公积此外，根据标的公司增资后的注册资本计算，丙方将所持标的公司8.8949%的股权(对应注册资本150万元)以价格900万元(以下简称“股权转让价款”)转让给甲方，其中丙方要求甲方持有标的公司6.5229%的股权丙三为甲方持有标的公司1.1860 %的股权(对应注册资本20万元，作价120万元)，丙四为甲方持有标的公司1.1860 %的股权(对应注册资本20万元，作价120万元)。 丙方同意放弃标的公司本次新注册资本的优先认购权，丙二、丙五和丙六同意放弃本次股权转让的优先转让权。 本次交易完成后，目标公司的股东及股权结构发生了如下变更：
2、增资及股权转让款项的支付
本协议生效后10日内公司向股权转让人丙一、丙三、丙四支付50%股权出让金标的资产移交完成之日起10日内，公司向标的公司支付增资共计2，700万元，并向丙一、丙三、丙四支付余款。
3、乙、丙方过渡期承诺
除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律法规要求外，乙方对标的公司资产、丙方各自持有的标的公司所有权在过渡期内约定。 持续持有资产合法、完整的所有权，保证其权利清晰、完整。 导致标的公司资产价值减少的不正常行为，或者导致标的公司无形资产或者经营资质无效、失效或者丧失权利保护的行为，该行为确保标的公司资产及持有的目标公司所有权在受让日不存在司法冻结，或者为其他第三方设定质押或者其他权益标的公司利用自主知识产权(包括独立和共享知识产权)、品种和技术等对外开展业务(包括但不限于技术服务/开发/合作)，应当事先征得甲方书面同意。
4、期间损益
标的公司资产在过渡期间发生的利润或者因其他原因增加的净资产部分，原股东和甲方共同享有的过渡期间发生的损失(经营损益和不可抗力损失除外)或者因其他原因减少的净资产部分由丙方承担。
(二)一致行动协议
丰乐种业与天豫泰禾、南飞墟签署《一致行动协议》，截至2022年3月14日，各方持有天豫兴禾69.38%的股权，各方通过本协议安排，在本协议签订后召开的天豫兴禾股东(大)会投票时行动事项内容包括但不限于天豫兴禾的经营方针和计划、投融资计划(对外投资、合资、合作、对外借款、股权融资、担保、抵押、天豫兴禾重大资产处置、债权债务、关联交易等) 各方同意，一致行动者会议由丰乐种业主办，各方就会议议案进行协商和讨论。 表决时，各方要么投一致票，一致投赞成票，要么一致投反对票，要么一致投弃权票。 “投赞成票、投反对票、投弃权票”以下简称“投票种类”。 不能协商一致的，甲方有最终决定权，本协议的签字人应当按照甲方决定的投票种类进行投票。
五.本次交易的其他安排
1、由于本次交易对目标公司增资并受让其部分股权，目标公司与其员工的劳动关系继续有效存续，本次交易与员工安置无关。
2、本次交易完成后，天豫兴禾仍为独立运营的公司，设立董事会，董事会成员五人，其中两人为丰乐种业任命，含董事长一人。 董事长是天豫兴禾公司的法定代表人。 设监事会，监事会成员3名，其中职工监事1名，由职工代表大会选举产生，其他2名监事由股东大会选举或任命产生。 设总经理一人，由董事会决定聘任或者解聘，财务负责人由丰乐种业任命。
3、本次交易前，上市公司与标的公司、交易对方无关联关系和关联交易情况。 此次交易后，天豫兴禾将成为上市公司的控股子公司。
4、本次交易的资金来源为自筹。
5、天豫兴禾与天豫泰禾经营范围有一定重叠，存在同业竞争可能，经确认天豫泰禾自天豫兴禾成立以来不再开展实质性业务，天豫泰禾作为此次交易对手之一，发出了避免同业竞争的承诺。
6、天豫兴禾原控股股东天豫泰禾与实际控制人何豫一起借款合同纠纷案(案号( 2021 )川01民初5636号) )，尚未了结。 除此之外，天豫兴禾及其股东不存在作为被告、被申请人进行的诉讼、仲裁纠纷，被执行案件也不在失信人名单上。 关于上述合同纠纷案件的潜在不良影响，如何做出保证该案件不会对此次交易造成任何不良影响的承诺？
六.此次交易的目的及其对公司的影响
(一)交易目的
杂草是影响水稻产量和品质的重要因素，赋予水稻品种除草剂性状可以拓宽稻田除草剂使用种类，降低生产成本，提高种子附加值和市场竞争力，促进水稻规模化、机械化栽培的发展。 以草甘膦为例，草甘膦是一种广谱、高效、低毒、低残留的除草剂，是目前世界上用量最多的除草剂品种，全球市场占有率约48%以上。 目前国际上80%以上的转基因作物具有抗除草剂性状，但还没有抗草甘膦的非转基因作物品种，我国缺乏自主知识产权的非转基因绿色生产作物内有抗除草剂基因。 豫兴禾作为一家专注于生物技术育种创新和产业化的高新技术企业，致力于农业创新型新性状、抗除草剂(功能基因)、抗病、高产等独特创新型性状的创造。 目前已有两种技术获得完全自主知识产权，分别选育细胞进化抗硝磺草酮水稻和基因超进化自优化抗草甘膦水稻。 细胞进化技术是一种细胞水平诱变育种技术，其抗硝磺草酮水稻的抗性是田间推荐剂量的10倍，自优育种是在基因超进化的基础上改良农作物自身基因的技术。 这两个核心关键育种技术是国内外独创的，处于世界领先水平，如果能应用于水稻、玉米、小麦、油菜、大豆等各种作物，并能快速应用于商业化育种，将成为我国非转基因植物分子育种战略的制高点
公司曾以“丰两优”系列水稻品种引领我国两系杂交稻优质流程，成为全国两系杂交稻龙头企业。 随着生产方式的变化，“丰两优”系列品种已不能适应市场需求。 近年来，公司加强自主研发，期待积极寻找合作契机，掌握行业领先育种技术，提高公司科研育种能力，实现公司产品结构变革和高质量发展。 豫兴禾创制的划时代育种材料，可以有效解决种业研发的“根植”痛点，公司收购后将加速推进其核心技术系统的丰富完善和成果转化，即以商业化育种体系推进非转基因分子生物育种产业化，为我国粮食安全问题提供有力的技术保障
(二)公司影响
公司坚持在种业科研上加大投入，控股公司创天豫兴禾后，能增强公司育种能力，积极影响公司高质量、可持续发展。
1、天豫兴禾目前的研究方向和取得的科研成果对公司种业发展具有重要意义，公司拥有一支具有竞争力的生物技术研发团队和具备尖端技术的种业研发平台，为公司科研工作提供有力的技术支撑。
2、有利于缩短公司在生物育种技术上的研发时间，减少相关研发经费，快速获得先进的生物育种技术和相关产品，促进公司在生物育种技术上的创新，同时也有利于促进公司在其他技术方面的创新，如转基因育种和基因编辑技术的应用。
3、公司加快天豫兴禾核心技术成果转化。 利用其技术改良公司水稻、小麦、油菜等产业现有核心品种，提高公司产品市场竞争力天豫兴禾作为单独的经营主体与市场上各种行业公司合作，通过专利技术有偿使用、销售提成等方式实现专利技术成果转化效果最大化。
4、公司结合公司农化产业线抗除草剂产品，形成联合推广抗除草剂品种和抗除草剂的新型市场销售模式。
七.本次交易可能存在的风险及应对措施
1、不能在短时间内发挥效益。 种业是一个特殊的行业，无论是改良品种还是新品种，在见效之前普及都需要3-4年的周期，即使合作也不会在短时间内见效。
应对措施：控股后，公司进行多产业多品种改良，同时多主体选育推广，缩短推广周期天豫兴禾自身与种业企业合作，通过技术合作产生收益。
2 .科研管理是一个新课题。 天豫兴禾主要是育种前沿科研，公司科研工作主要是应用型科研，科研资源如何整合，如何管理发挥最大效益是一个新课题，管理不善会影响科研成果的转化过程。
应对措施：公司加强天豫兴禾团队建设，任命公司科研人员与交流融合，增加生产经营者，形成分工合理、各司其职的团队，提高运营效率。
八.法律意见
本公司法律顾问上海锦天城律师事务所律师对本次交易出具《公司章程》，我们认为：
1、本次交易关系主体主体资格合法有效；
2、本次交易方案内容合法符合，不存在违反《法律意见书》 《公司法》 《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定的情况；
3、本次交易履行审计和资产评估程序，符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定
4、本次交易在履行必要的决策和审批程序后，对本次交易的实施没有实质性法律障碍。
九.备查文件
1、丰乐种业第六届董事会第八次会议决议；
2、关于独立理事会第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见
3、安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评估书( 2021 )第329号《管理办法》；
4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字) 2021 ) 0016746号《评估报告》；
5、上海锦天城律师事务所律师出具的《审计报告》；
六、《法律意见书》；
《关于四川天豫兴禾生物科技有限公司之增资及股权转让协议》。
在此公告
合肥丰乐种业股份有限公司
董事会
2022年3月15日
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