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证券代码： 603139证券简称：康惠制药公告编号： 2021-028
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
这次会议是否有否决案：无
一.会议的召开和出席情况
(二)股东大会召开地点：咸阳市秦都区虹二路公司十楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持股情况：
(四)表决方式是否符合《公司法》和《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，现场与网络投票相结合召开，现场会议由公司董事长王延岭老师主持。 本次股东大会的召集、召开和决策过程符合《公司法》、《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书出席情况
1、公司任董事9人，出席9人；
2、公司任职监事3人，出席2人，监事郝朝军老师因工作原因未能出席本次股东大会；
3、董事会秘书杨瑾出席本次股东大会的公司高级管理人员和公司聘请的证人律师列席本次股东大会。
二.议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于《2020年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过
投票情况：
2、议案名称：关于《2020年度监事会工作报告》的议案
3、议案名称：关于《2020年度财务决算报告》的议案
4、议案名称：关于《2021年度财务预算报告》的议案
5、议案名称：关于2020年年度报告及其摘要的议案
6、议案名称：关于2020年度募集资金存放和实际使用情况专题报告的议案
7、议案名称： 2020年度利润分配方案
8、议案名称：关于再雇佣公司2021年度审计机关的议案
9、议案名称：关于2020年度董事、监事报酬的议案
10、议案名称：关于2021年度向金融机构申请授信的议案
11、议案名称：关于2021年度拟为控股子公司提供担保的议案
12、议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案
13、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
(二)现金红利分期投票情况
(三)涉及重大事项，5%以下股东表决情况
(四)有关议案表决的情况说明
1、第6、7、8、9、11项议案对中小投资者应单独计票；
2、第十三项议案为特别决议案，由出席会议的股东(包括股东的代理人)持有的有效表决权三分之二以上通过。
3、本次所有议案均经表决通过。
三.律师作证情况
1、在本次股东大会上作证的律师事务所：北京市金杜律师事务所上海分公司
律师：沈诚敏陆顺祥
2、律师举证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》 《证券法》等相关法律、行政法规，《股东大会规则》和《公司章程》的规定； 出席本次股东大会的人员和召集人资格合法有效本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四.查阅档案目录
1、由出席会议的董事和记录员签名确认并加盖董事会印章的股东大会决议
2、经证实的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
3、本要求的其他文件。
陕西康惠制药股份有限公司
2021年5月21日
证券代码： 603139证券简称：康惠制药公告编号： 2021-029
陕西康惠制药股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
一.董事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议于2021年5月13日通过电子邮件和专人送出方式送达全体董事，通知将于2021年5月20日在公司会议室以现场会议方式召开。 本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人。 会议由王延岭老师主持，公司部分监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表出席了会议。 这次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开是合法有效的。
二.董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，通过了以下决议
一、审议通过《关于向四川菩丰堂药业有限公司投资的议案》
根据公司经营发展的需要，公司全资子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司(以下简称“康惠医疗”)拟收购四川菩丰堂药业有限公司(以下简称“菩丰堂药业”或“目标公司”)股份并增资。 康惠医疗拟0元转让张雨、黎勇、黎英、沈传玖及沈家胜持有的菩丰堂药业合计30%股权，即630万元出资额。 (其中，张雨拟转让出资321.30万元，黎勇拟转让出资144.90万元，黎英拟转让出资72.45万元，沈传玖拟转让出资72.45万元，在此基础上，康惠医疗向目标公司增资916万元，认购目标公司900万元新增注册资本目标公司注册资本000万元，康惠医疗持有51%股权，菩丰堂药业成为康惠医疗控股子公司，纳入公司合并报告范围。
董事会认为，康惠医疗此次收购菩丰堂药业股份并进行增资的交易价格是根据菩丰堂药业审计基准日净资产协议确定的。 由于菩丰堂药业原股东承诺菩丰堂药业未来四年的业绩，公司认为菩丰堂药业投资风险小，收益可期。 本次交易价格合理，符合中国证券监督管理委员会相关规定，不损害公司和中小股东利益。
投票结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
在此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2021年5月21日
证券代码： 603139证券简称：康惠制药公告编号： 2021-030
陕西康惠制药股份有限公司
论全资子公司收购四川菩萨丰堂
进行制药公司所有权和增资的公告
陕西康惠医疗连锁管理有限公司(以下简称“康惠医疗”)是陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“公司”或“康惠制药”)全资子公司。
康惠医疗0元持有张雨、黎勇、黎英、沈传玖及沈家胜持有的四川菩丰堂药业有限公司(以下简称“菩丰堂药业”或“目标公司”)合计30%股权(对应630万元出资额)； 在此前提下，康惠医疗拟向目标公司增资916万元，认购目标公司900万元新增注册资本本次交易完成后，目标公司注册资本将为000万元，康惠医疗将持有51%的股份。
本次交易不属于关联交易
此次交易不会构成重大资产重组
交易的实施没有重大法律障碍
本次交易须经工商行政主管机关批准
风险提示：
本次交易完成后，受行业政策变化、产品技术风险、市场风险、经营管理等因素的影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，投资可能存在无法获得预期收益的风险。
投资者请特别关注本公告“九、本次交易的风险提示”的内容，注意投资风险。
一.交易概述
(一)本次交易的基本情况
根据公司经营发展的需要，公司全资子公司康惠医疗拟收购菩丰堂药业股份进行增资。 康惠医疗拟0元转让张雨、黎勇、黎英、沈传玖及沈家胜持有的菩丰堂药业合计30%股权，即630万元出资额。 (其中，张雨拟转让出资321.30万元，黎勇转让出资144.90万元，黎英转让出资72.45万元，沈传玖拟转让出资72.45万元，在此前提下，康惠医疗向目标公司增资916万元，认购目标公司900万元以注册资本目标公司注册资本000万元，康惠医疗持有51%股权，菩丰堂药业成为康惠医疗控股子公司，纳入公司合并报告范围。
2021年5月20日，康惠医疗与菩萨丰堂药业、张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜签署《关于四川菩丰堂药业有限公司之投资协议》。
经交易各方协商，公司本次受让股权的交易对价为0元。 增资部分价款916万元，确定菩丰堂药业审计基准日净资产880万元为交易对价。 此次交易价格与账面净资产相比不存在溢价。
(二)董事会审议情况
2021年5月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于向四川菩丰堂药业有限公司投资的议案》。 表决结果，9票同意，0票反对，0票放弃全部，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易，交易实施不存在重大法律障碍。 此次交易无需提交公司股东大会审议。
二.交易各方情况介绍
公司董事会对客户的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查，客户的具体情况如下
1、张雨男，中国国籍，身份证号码： 510181198409******，地址：四川省都江堰市灌口镇。
近3年职业与职务：近3年一直从事塑料模具个体经营，不在菩丰堂药业工作。
2、黎勇男，中国国籍，身份证号码： 510322197210******，地址：四川省江油市三合镇。
近3年职业与职务：近3年在菩丰堂药业担任执行董事兼总经理。
3、黎英女，中国国籍，身份证号码： 510322197104******，地址：成都市新都区大丰南丰大道。
最近3年职业与职务：近3年在菩丰堂药业担任销售经理。
4、沈传玖男，中国国籍，身份证号码： 510121196909******，地址：成都市新都区大丰南丰大道。
近3年职业与职务：近3年在菩丰堂药业担任采购经理。
5、沈家胜男，中国国籍，身份证号码： 510121198309******，地址：四川省金堂县兴盛镇。
最近3年职业与职务：近3年在菩丰堂药业担任销售经理。
6、四川菩萨丰堂药业有限公司(标的公司，基本信息见以下“三、交易标的基本情况”)。
客户与上市公司的关系：公司与上述客户之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。
三.贸易伙伴的基本情况
(一)客户基本情况
公司名称：四川菩丰堂药业有限公司
统一社会信用代码： 91510181MA63A9PP3T
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股公司) )。
地址：四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区堰华路620号都江堰市中小企业园11号楼
法定代表人：黎勇
注册资本： 2100万元人民币
成立日期： 2018年7月16日
营业期间：长期
经营范围(生产、销售)中药饮片(净制、切制、炒制、麸炒、煅制、烫制、蒸制、制炭、煮制、炖制、煜制、酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、煨制、煨制、煨制生产、销售：食品(凭许可证限期经营)； 普通货物运输； 仓储服务(不含危险化学品)； 货物进出口。 (依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动) )。
(二)客户主营业务
菩丰堂药业成立于2018年7月，主营业务为中药材种植、收购及中药饮片加工与销售。 该公司注册资本2100万元，注册地址位于四川省都江堰市。 公司依托四川地区丰富的中药材资源优势，主要以道地中药材为主种植、加工、销售。 公司生产和销售品种丰富，包括中药材品种200多个，中药饮片量规500多个，直接口服饮片10多个，精致罐装中药饮片20多个。
(三)客户股东情况
此次投资前后，菩丰堂药业的股权结构如下：
(四)标的公司最近一年或一期主要财务指标
菩丰堂药业2020年度和2021年1-2月财务报表已经会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分部审计并出具无标准保留的审计意见。 菩丰堂药业近一年或一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
(五)资产权属情况说明
1、“菩丰堂药业”股权清晰，不存在抵押、质押及其他第三方权利状况，对本次交易不构成重大影响。
2、“菩丰堂药业资产”不存在其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或者扣押、冻结等司法措施，不存在妨碍权利转移的其他情形。
(六)标的公司近12个月内股权转让及增资的基本情况
2020年12月，经标的公司股东大会决议，成都市都江堰春盛中药饮片股份有限公司将其持有的标的公司51%股权(对应510万元出资额)全部转让给赵科钧；
2021年1月，经标的公司股东大会决议，赵科钧将其持有的标的公司股权全部转让给张雨。 同时，各股东按照持股比例增持目标公司，公司注册资本由1，000万元增加到2，100万元。 截至2021年2月28日，公司实收资本为2，100.00万元。
四.这次交易作价
康惠医疗此次以0元受让菩丰堂药业原股东部分股份，同时向菩丰堂药业增资916万元，认购其900万元出资额，受让股份和增资完成后，康惠医疗将持有菩丰堂药业51%的股份，菩丰堂药业将成为康惠医疗的控股子公司。
本次交易价格是以会会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所发行的《审计报告》为基础，菩丰堂药业是以审计基准日2021年2月28日净资产额883.31万元为基础，经交易各方友好协商确定的，公司及全体股东特别是
五.投资协议的主要内容和履约情况
1、协商主体
甲方：陕西康惠医疗连锁管理有限公司(以下简称“康惠医疗”)。
乙方(四川菩丰堂药业有限公司(以下简称“菩丰堂药业”或“目标公司”)。
丙一)张雨； 丙2 )黎勇； 丙3 )黎英； 哈方4 )沈传玖； 丙五(沈家胜
本协议中丙1、丙2、丙3、丙4和丙5统称丙； 以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
2、本次投资的交易安排
) )丙方同意按照投资协议约定的条件及方式，将其持有的标的股票以0元的价格转让给康惠医疗。 其中，张雨将其持有的菩丰堂药业出资321.30万元以0元价格转让给康惠医疗，黎勇将其持有的菩丰堂药业出资144.90万元以0元价格转让给康惠医疗，黎英将其持有的菩丰堂药业出资72.45万元以0元价格转让给康惠医疗
)2)在本次股权转让正常实施的前提下，甲方应按本协议约定的条件及方式向目标公司增资916万元，购买目标公司新增注册资本900万元，剩余16万元计入资本公积。
)3)丙方同意，目标公司过渡期，即审计基准日(当日除外)至康惠医疗合并报告日(含当日)内的收益和损失，丙方各股东按原持股比例享有并承担。
3、交易款项及支付
甲方应在本协议所述移交前提条件全部成立后，于2021年7月31日前根据乙方资金需求逐步将增资款916万元支付至乙方指定的银行账户。
4、业绩承诺与补偿
(1)丙方以目标公司2021年度至2024年度(以下简称“补偿期”)净利润)扣除非经常性损益前后净利润孰低为准。 下同)，实际净利润数不足承诺净利润数的部分，按照甲方持有的股权比例由甲方份额以现金补偿。 丙方承诺目标公司在2021-2024年度分别实现净利润【200】万元、【500】万元、【650】万元、【850】万元以上，补偿期合计实现净利润【2，200】万元以上。
)2)甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所在补偿期内对目标公司进行每年年度审计，确认当年实现的净利润(以下简称“实际净利润数”)。 )与本协议约定的承诺净利润数之间的差异进行审核。 丙方应根据上述审计结果承担补偿义务，并按照本协议约定的补偿方式进行补偿，丙方应就现金补偿义务向甲方承担无限连带责任。
)3)补偿期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2021-2024年当年应补偿金额(以下简称“现金补偿金额”) ( (截至本期末累计承诺净利润数-截至本期末累计实际净利润数) -已补偿金额) ) 51%
逐年补偿的，各年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值。 也就是说，已经补偿的金额不会流失。
5、本次交易的后续事项
(1)交割日后，目标公司应当遵守《上市公司子公司管理制度》及其实施细则的规定，建立符合中国证券监督管理委员会上市公司内控要求的财务制度，实行上市公司统一的财务内控制度。
)2)自交付之日起，目标公司应当在上市公司的监督和管理下，规范信息管理和财务核算，加强目标公司的日常经营和会计核算。
)3)本次交易完成后，目标公司设立董事会。 董事会成员5名，甲方任命3名董事。 另外，甲方将向目标公司任命财务负责人。
)4)各方同意根据本合同的相关约定修改目标公司章程。 章程未规定的，以本合同的约定为准。 本协议没有约定的，由各方另行协商。
6、违约责任
(1)本合同任何一方违反或拒绝履行本合同中的陈述、保证、义务或责任时，即为违约行为。
)2)任何一方违反本合同，其他方遭受任何费用、责任或任何损失的，违约方为上述任何费用、责任或损失，包括但不限于违约已支付或损失的利息和律师费除本合同另有约定外，向违约方支付的补偿金总额应当与该违约行为造成的损失相同，上述补偿包括违约方通过履行约定应当获得的利益。
)3)乙、丙任何一方对本协议项下的义务和责任向甲方承担连带赔偿责任。
六.本次交易的其他安排
1、本次交易涉及的目标公司员工的劳动关系不变。 对象公司与员工之间的劳动合同不会因本次交易的实施而解除或结束。 这次交易与员工安置问题无关。 对象公司依法继续根据自身的经营需求决定和管理人事事项等。
2、本次交易完成后，不存在与公司控股股东、实际控制人等关联方追加关联交易及同业竞争的情况。
七.这次交易的目的和对公司的影响
此次投资菩萨丰堂药业与公司的发展战略一致，符合公司的发展规划和布局需求，同时凭借菩萨丰堂药业所处的地理位置和产品优势，将来能为公司有效控制原材料采购成本，菩萨丰堂药业在融资问题解决后，未来的销售规模和业绩都将迅速增长
此次交易完成后，菩丰堂药业将成为康惠医疗的控股子公司，纳入公司合并报告范围。 菩丰堂药业目前经营业绩处于亏损状态，短期内不会对公司经营业绩产生积极影响，长期内会对公司经营业绩起到一定的促进作用，符合公司及全体股东的利益。
八.董事会及独立董事发表意见
(一)董事会发表意见
公司董事会对公司全资子公司康惠医疗投资菩丰堂药业发表了以下看法
康惠医疗此次收购菩丰堂药业股份及增资的交易价格是根据菩丰堂药业审计基准日净资产协议确定的。 由于菩丰堂药业原股东承诺菩丰堂药业未来四年的业绩，公司认为菩丰堂药业投资风险小，收益可期。 本次交易合理，符合中国证券监督管理委员会相关规定，不损害公司和中小股东利益。
(二)独立董事发表意见
康惠医疗此次收购菩丰堂药业股份并增资，符合公司战略发展规划，不构成重大资产重组，不产生关联交易。 康惠医疗此次投资菩丰堂药业的成交价参考菩丰堂药业审计后的净资产880万元确定，成交价公道、合理，不损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。 本次交易的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，特此同意。
九.本次交易的风险提示
1、本次交易完成后，受行业政策变化、产品技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，投资可能存在无法获得预期收益的风险。
2、“菩丰堂药业”原股东对目标公司2021年度至2024年度净利润承诺，如果“菩丰堂药业”未来业绩不能实现，可能会涉及业绩补偿条款，存在补偿不能按期变现的风险。
3、本次交易需要工商等有关部门批准，存在无法及时办理工商变更登记的风险。
4、本次交易存在交易当事人不能履行合同义务的风险。
5、公司将继续关注本次投资事项后续进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
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